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福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司對(duì)外投資公告

2010-12-8 11:25| 發(fā)布者: 曹錦萍| 查看: 1279| 評(píng)論: 0|來(lái)自: 中國(guó)證券網(wǎng)

摘要: 福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司對(duì)外投資公告。證券代碼：002299證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣農(nóng)發(fā)展公告編號(hào)：2010-037。本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ...

福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司對(duì)外投資公告

證券代碼：002299證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣農(nóng)發(fā)展公告編號(hào)：2010-037

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、對(duì)外投資的基本情況福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與美國(guó)萊吉士公司投資設(shè)立合資企業(yè)的議案》，同意公司與美國(guó)萊吉士公司共同投資 20000 萬(wàn)元人民幣設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)"福建福圣農(nóng)牧發(fā)展有限公司"（暫定名，最終以經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"合資公司"）。合資公司設(shè)立時(shí)的投資總額為 33500 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè) 資本為 20000 萬(wàn)元人民幣，其中：本公司認(rèn)繳的出資額為 10200 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的 51%；萊吉士公司認(rèn)繳的出資額為 9800 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的49%。合資公司設(shè)立后，將根據(jù)實(shí)際情況將剩余的投資資金（13500 萬(wàn)元）用于建設(shè)種雞場(chǎng)、肉雞場(chǎng)等生產(chǎn)設(shè)施。

　　2、公司本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，本次投資事項(xiàng)只需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后即可簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同、章程等相關(guān)法律文書(shū)并向政府有關(guān)主管部門(mén)辦理審批、工商登記等相關(guān)手續(xù)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。由于本次投資事項(xiàng)涉及與外商合資，因此，本次投資事項(xiàng)尚需呈報(bào)外經(jīng)貿(mào)（商務(wù)）主管部門(mén)進(jìn)行審批。

　　二、投資主體的基本情況

　　1、福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司：本公司系由福建圣農(nóng)發(fā)展有限公司整體改制變更設(shè)立，并于2006年10月17日獲得福建省工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。2009年10月9日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2009]928號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，本公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票4100萬(wàn)股，并于2009年10月21日在深圳證券交易所掛牌交易（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：圣農(nóng)發(fā)展，股票代碼:002299）。公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為人民幣41000萬(wàn)元，注冊(cè)地址：福建省光澤縣十里鋪，法定代表人：傅光明。公司經(jīng)營(yíng)范圍主要包括：畜、牧、禽、魚(yú)、鱉養(yǎng)殖；茶果種植；混配合飼料生產(chǎn)；對(duì)外貿(mào)易；家禽屠宰、鮮凍畜禽產(chǎn)品的銷(xiāo)售。（以上經(jīng) 營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）

　　2、萊吉士公司：

　　萊吉士(Leges Corporation)是一家設(shè)立于美國(guó)伊利諾伊州的公司，是美國(guó) OSI 集團(tuán)（OSI Group,LLC.）旗下的子公司，主要負(fù)責(zé) OSI 集團(tuán)公司在中國(guó)的投資。公司法定代表人：DAVID G. McDONALD。目前，萊吉士公司在中國(guó)大陸已經(jīng) 投資設(shè)立了 7 家工廠，主要客戶(hù)涵蓋了中國(guó)大陸的主要地區(qū)。

　　萊吉士公司的控股股東OSI集團(tuán)成立于1909年，是美國(guó)一家在全球21個(gè) 國(guó)家擁有45家工廠的國(guó)際食品集團(tuán)?？偛课挥诿绹?guó)芝加哥。OSI集團(tuán)在全球超過(guò)85個(gè)國(guó)家生產(chǎn)和銷(xiāo)售全生、半熟、全熟的雞肉、牛肉和豬肉制品及各種非肉類(lèi)產(chǎn) 品包括比薩、烘焙食品、雞蛋和蔬菜農(nóng)產(chǎn)品。OSI集團(tuán)的客戶(hù)包括全球快餐和外賣(mài)連鎖供應(yīng)商、品牌食品營(yíng)銷(xiāo)商、食品零售商等。全球主要客戶(hù)包括麥當(dāng)勞、卡夫食品、沃爾瑪、雀巢等國(guó)際知名食品和零售企業(yè)。OSI集團(tuán)與麥當(dāng)勞的合作關(guān) 系超過(guò)55年，是麥當(dāng)勞目前最大的全球食品供應(yīng)商，為麥當(dāng)勞全球88%的餐廳提供產(chǎn)品和服務(wù)。2009年OSI集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入為35億美元，利潤(rùn)為2億美元。

　　3、本公司未直接或間接持有萊吉士公司的股權(quán)，萊吉士公司也未直接或間接持有本公司的股份。本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本公司的控股股東、實(shí)際控制人，與萊吉士公司及其董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、擬設(shè)立合資公司的基本情況

　　1、擬設(shè)立合資公司名稱(chēng)：福建福圣農(nóng)牧發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

　　2、合資公司住所：福建省光澤縣十里鋪。

　　3、企業(yè)類(lèi)型：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（有限責(zé)任公司）。

　　4、合資公司投資總額、注冊(cè)資本及出資方式：

　　（1）合資公司的投資總額為 33500 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為 20000 萬(wàn)元人民幣，其中：本公司認(rèn)繳的出資額為 10200 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的 51%；萊吉士公司認(rèn)繳的出資額為 9800 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的 49%。

　?。?）出資方式：

　?、俦竟疽越?jīng)評(píng)估的資產(chǎn)，包括屠宰廠（每班每天 100,000 只家禽的屠宰能力）以及飼料廠（年生產(chǎn)能力 180,000 噸）認(rèn)繳出資。若本公司用于認(rèn)繳出資的上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值少于 10200 萬(wàn)元人民幣，公司將用現(xiàn)金補(bǔ)繳不足的出資額。若上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值多于 10200 萬(wàn)元人民幣，超出部分由本公司與萊吉士公司另行協(xié)商處理。

　?、谌R吉士公司以現(xiàn)金 9800 萬(wàn)元人民幣（或等值美金）認(rèn)繳出資。

　　5、合資公司營(yíng)業(yè)期限：30 年（自合資公司注冊(cè)成立之日起計(jì)算）。

　　6、合資公司經(jīng)營(yíng)宗旨：合資公司將合法經(jīng)營(yíng)，成為麥當(dāng)勞（指以"麥當(dāng)勞"、 "McDONALD"s"為品牌的全球連鎖快餐企業(yè)）指定的在中國(guó)的雞肉一條龍?jiān)?供應(yīng)商。合資公司將遵循麥當(dāng)勞的有關(guān)食品安全和社會(huì)行為準(zhǔn)則的要求以及在與麥當(dāng)勞的商業(yè)合作協(xié)議中規(guī)定的其他要求，為客戶(hù)提供安全、高質(zhì)量、價(jià)格有競(jìng) 爭(zhēng)力的雞肉產(chǎn)品，為股東創(chuàng)造良好的投資回報(bào)。

　　7、合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：禽類(lèi)的養(yǎng)殖和初級(jí)加工、禽類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售，動(dòng)物藥材銷(xiāo)售以及動(dòng)物飼料的生產(chǎn)、加工和銷(xiāo)售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理部門(mén) 核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)）

　　四、合資經(jīng)營(yíng)合同的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┍竟九c萊吉士公司經(jīng)友好協(xié)商，共同擬訂了《福建福圣農(nóng)牧發(fā)展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》（草案），主要內(nèi)容如下：

　　1、合同雙方：甲方：福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司；乙方：萊吉士公司。

　　2、合資公司名稱(chēng)：合資公司應(yīng)在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱(chēng)為

　　福建福圣農(nóng)牧發(fā)展有限公司（暫定名，最終以經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。合資公司的住所（注冊(cè)地址）為福建省光澤縣十里鋪。

　　3、合資公司營(yíng)業(yè)期限：合資公司的營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自合資公司注冊(cè)成立之日起計(jì)算。

　　4、合資公司經(jīng)營(yíng)宗旨：合資公司將合法經(jīng)營(yíng)，成為麥當(dāng)勞（指以"麥當(dāng)勞"、 "McDONALD"s"為品牌的全球連鎖快餐企業(yè)）指定的在中國(guó)的雞肉一條龍?jiān)?供應(yīng)商。合資公司將遵循麥當(dāng)勞的有關(guān)食品安全和社會(huì)行為準(zhǔn)則的要求以及在與麥當(dāng)勞的商業(yè)合作協(xié)議中規(guī)定的其他要求，為客戶(hù)提供安全、高質(zhì)量、價(jià)格有競(jìng) 爭(zhēng)力的雞肉產(chǎn)品，為股東創(chuàng)造良好的投資回報(bào)。

　　5、投資總額和注冊(cè)資本及雙方出資額：合資公司的投資總額為 33500 萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為 20000 萬(wàn)元人民幣。甲方認(rèn)繳的原始出資額為 10200 萬(wàn)元人民幣，甲方以經(jīng)評(píng)估、正常運(yùn)營(yíng)的資產(chǎn)，包括屠宰廠（每班每天 100,000 只家禽的屠宰能力）以及飼料廠（年生產(chǎn)能力 180,000 噸）認(rèn)繳出資，若甲方用于認(rèn)繳原始出資額的上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值少于10200 萬(wàn)元人民幣，甲方應(yīng)立即用現(xiàn)金補(bǔ)繳其不足的出資額。若甲方的上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值多于 10200 萬(wàn)元人民幣，超出部分由甲乙雙方另行協(xié)商處理。乙方認(rèn)繳的原始出資額為 9800萬(wàn)元人民幣（或等值美元），乙方以貨幣方式出資。甲方認(rèn)繳的出資額占注冊(cè)資本的 51%，在合資公司的所有者權(quán)益占 51％；乙方認(rèn)繳的出資額占注冊(cè)資本的 49%，在合資公司的所有者權(quán)益占 49％。

　　6、甲、乙雙方同意的其它問(wèn)題：在組建合資公司后，甲方同意將部分肉雞

　　飼養(yǎng)場(chǎng)出租給合資公司，以支持合資公司向麥當(dāng)勞公司出售雞肉。

　　7、組織機(jī)構(gòu)：

　?。?）合資公司應(yīng)任命董事會(huì)，包括五名成員。由甲方委派三名董事，乙方委派兩名董事。董事會(huì)向股東報(bào)告工作，董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合資公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由甲方在其委派的董事中指定；設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由乙方在其委派的董事中指定。董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表人。

　　（2）合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)乙方推薦后，由合資公司董事會(huì)聘任或解聘。合資公司設(shè)副總經(jīng)理一名，經(jīng)甲方推薦后，由合資公司董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理負(fù)責(zé)協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。

　?。?）合資公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)兩名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派一名監(jiān) 事。

　　8、合同生效及其他：本合同自甲方和乙方簽字蓋章之日起成立。本合同自合資公司注冊(cè)地的有權(quán)審批機(jī)構(gòu)（商務(wù)主管部門(mén)）批準(zhǔn)之日起生效。

　　（二）在公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司與美國(guó)萊吉士公司投資設(shè)立合資企業(yè)的議案》后，本公司將與萊吉士公司簽訂《福建福圣農(nóng)牧發(fā) 展有限公司合資經(jīng)營(yíng)合同》、《福建福圣農(nóng)牧發(fā)展有限公司章程》等有關(guān)法律文書(shū)，并依法向政府有關(guān)主管部門(mén)辦理審批、工商登記等相關(guān)手續(xù)，盡快設(shè)立合資公司并投入運(yùn)營(yíng)。

　　五、本次合資對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┍敬魏腺Y對(duì)公司的影響

　　1、有利于提高公司產(chǎn)品在麥當(dāng)勞公司的市場(chǎng)份額。麥當(dāng)勞公司目前在中國(guó) 的供應(yīng)商僅為福喜公司（HUSI）和銘基公司（Mckey）兩家。合資公司成立后，作為唯一的麥當(dāng)勞公司指定的在中國(guó)的雞肉一條龍?jiān)瞎?yīng)商，麥當(dāng)勞公司在中國(guó)的直接供應(yīng)商將由原來(lái)的福喜公司和銘基公司兩家變更為福喜公司、銘基公司和合資公司三家，也即，合資公司將成為中國(guó)區(qū)內(nèi)繼福喜公司、銘基公司之后的第三個(gè)直接向麥當(dāng)勞公司提供雞肉產(chǎn)品的供應(yīng)商。為此，公司未來(lái)可以最大程度的獲取麥當(dāng)勞公司的雞肉產(chǎn)品訂單，大幅提高公司產(chǎn)品在麥當(dāng)勞公司雞肉產(chǎn)品采購(gòu)市場(chǎng)中的份額。

　　根據(jù)合資雙方意向，合資公司未來(lái)三年后的預(yù)計(jì)產(chǎn)能將達(dá)到年產(chǎn)肉雞 6000 萬(wàn)羽（具體產(chǎn)量將根據(jù)麥當(dāng)勞公司的訂單進(jìn)行調(diào)整）。另外，公司于 2010 年 4 月 16 日召開(kāi)的 2009 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于將公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大至年產(chǎn)1.92 億羽肉雞發(fā)展規(guī)劃的議案》，并于 2010 年 8 月 3 日召開(kāi) 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于建設(shè)"年新增 9,600 萬(wàn)羽肉雞工程及配套工程建設(shè)項(xiàng)目"的議案》，制定了在未來(lái) 3 年后將公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大至年產(chǎn) 1.92 億羽肉雞的發(fā)展規(guī)劃。根據(jù)上述規(guī)劃，公司自身未來(lái)三年的肉雞生產(chǎn)產(chǎn)能將達(dá) 19200 萬(wàn)羽，加上合資公司本次新增產(chǎn)能（年產(chǎn) 6000 萬(wàn)羽），公司未來(lái)三年后的肉雞生產(chǎn)產(chǎn)能合計(jì)將達(dá)到每年 25200 萬(wàn)羽。

　　2、有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化優(yōu)質(zhì)客戶(hù)結(jié)構(gòu)。目前，公司雞肉產(chǎn)品的主要客戶(hù) 包括肯德基、上海福喜、深圳銘基、德克士、雙匯發(fā)展、太太樂(lè)等多家中外知名企業(yè)。合資公司成立后，公司透過(guò)合資公司將直接向麥當(dāng)勞公司提供雞肉產(chǎn)品，公司在麥當(dāng)勞公司的雞肉市場(chǎng)份額將大大提高，公司的客戶(hù)結(jié)構(gòu)也將得到進(jìn)一步優(yōu)化。

　　另外，由于公司提供給深圳銘基的雞肉產(chǎn)品均用于出口日本，而公司提供給上海福喜的雞肉產(chǎn)品占公司年度銷(xiāo)售總額的比重較?。?009 年度銷(xiāo)售額為 1120 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額的 0.85%），因此，本次合資不會(huì)對(duì)公司對(duì)上述兩家客戶(hù) 未來(lái)的訂單產(chǎn)生重大影響。

　　3、有利于提高公司在我國(guó)肉雞行業(yè)的影響力。合資公司成立后，將實(shí)現(xiàn)麥當(dāng)勞公司、萊吉士公司和公司三方的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，提升公司在中國(guó)肉雞行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng) 力和領(lǐng)導(dǎo)力，有利于提高公司在我國(guó)肉雞行業(yè)的影響。

　　4、有利于公司未來(lái)發(fā)長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康發(fā)展。合資公司的設(shè)立，將為公司未來(lái)進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，擴(kuò)大產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)，提高公司雞肉產(chǎn)品在麥當(dāng)勞公司和在中國(guó)的市場(chǎng)份額奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，具有重要和深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略意義。

　　（二）本次合資存在的風(fēng)險(xiǎn) 在合資公司成立后，隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司需要大力開(kāi)發(fā)新客戶(hù)和維持客戶(hù)關(guān)系，公司產(chǎn)能擴(kuò)張對(duì)員工素質(zhì)、管理等方面提出了更高的要求，公司可能面臨管理、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售的風(fēng)險(xiǎn)。若合資公司在成立后無(wú)法順利運(yùn)營(yíng)，達(dá) 不到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，可能會(huì)給本公司造成一定的投資損失。因此，本公司將加強(qiáng)管理，防范和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。

　　六、董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的授權(quán) 為保證本次合資項(xiàng)目能夠順利、高效地實(shí)施，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)簽署相關(guān)文件并處理后續(xù)事宜的議案》，董事會(huì)同意授權(quán)公司總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)簽署相關(guān)文件并處理后續(xù)事宜，包括但不限于：

　　1、全權(quán)代表本公司和萊吉士公司洽談本次合資事宜，并簽署、呈報(bào)、執(zhí)行合資公司的合資經(jīng)營(yíng)合同、章程等所有法律文件以及本公司與合資公司之間的有關(guān)供應(yīng)、銷(xiāo)售、商標(biāo)使用許可、運(yùn)輸服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、綜合服務(wù)等方面的合同、協(xié)議及其他相關(guān)法律文件；

　　2、辦理本次合資所涉及的審批、工商登記、外匯登記等相關(guān)手續(xù)；

　　3、決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次合資涉及的資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等相關(guān)事宜；

　　4、決定本公司向合資公司委派、推薦或更換董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員人選；

　　5、全權(quán)決定并辦理與本次合資有關(guān)的其他一切具體事宜。上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)簽署相關(guān)文件并

　　處理后續(xù)事宜的議案》之日起生效，在合資公司營(yíng)業(yè)期限內(nèi)持續(xù)有效。

　　七、備查文件

　　1、福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。本公司鄭重提醒廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)！

　　特此公告。

　　福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二一年十二月六日

來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)

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